جريدة الوطن الثلاثاء 19 فبراير 2019 م - ١٤ جمادى الأخرة ١٤٤٠ هـ

في تفاصيل قانون الشركات التجارية:
 “التجارة والصناعة” تتولى التسجيل والرقابة والإشـراف على جميع الشركات الخاضعة لأحكام قانون الشركات عدا “المساهمة العامة”

ـ يصدر قرار الاندماج باتفاق الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للشروط والأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس دون اتباع إجراءات التصفـية
ـ تضع الهيئة العامة لسوق المال المبادئ المنظمة للحوكمة تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتــلك الحكومة فـيها حصصا
مسقط ـ “الوطن”:
أوضح قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم “18/2019″ أن وزارة “التجارة والصناعة” تتولى التسجيل والرقابة والإشـراف على جميع الشركات الخاضعة لأحكام قانون الشركات عدا “المساهمة العامة”، وأن قرار الاندماج يصدرباتفاق الشركات الراغبة في الاندماج طبقاً للشروط والأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس دون اتباع إجراءات التصفـية، كما أن الهيئة العامة لسوق المال تضع المبادئ المنظمة للحوكمة تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتــلك الحكومة فـيها حصصا.
وجاء في تفاصيل قانون الشركات التجارية أن وزير التجارة والصناعة، ورئيس مجلس إدارة الهيئة العامة لسوق المال، كل بحسب اختصاصـه يصدر اللوائح تنفـيذاً لأحكام هذا القانون، خلال مـدة لا تزيد على سنة واحدة من تاريخ العمل به، كما يصـدران القـرارات اللازمة لتنفـيـذ أحكام هــذا القانون، وإلى أن تصدر يستمر العمل باللوائح والقرارات المعمول بها، فـيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون، وعلى الشركات التجارية القائمة فـي تاريخ العمل بهذا القانون، توفـيق أوضاعها خلال سنة واحدة من تاريخ العمل به.
وجاء في المادة الثانية من القانون أن أحكـام هـــذا القانـون تسري على الشركـات التجارية التي يكـون مركزها الرئيسي في السلطنة، أو التي تزاول فـيها نشاطها الرئيسي، وعرفت المادة الثالثة الشركــة التجاريـة بأنها كيـان قانوني ينشــأ بموجــب عقــد يلتــزم بمقتضـاه شخصـان أو أكثـر بأن يسهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح، وذلك بتقديم حصة في رأس المال تكون إما حقوقاً مادية، وإما معنوية، وإما خدمات أو عملاً، لاقتسام أي ربح أو خسارة تنتج عن المشروع، واستثناء من أحكام الفقرة السابقة، يجوز أن تتكون الشركة من شخص واحد وفقاً لأحكام هذا القانون، ونصت المادة الرابعة على أنه يجب أن تتخذ الشركات التجارية أحد الأشكال “شركة التضامن، شركة التوصية، شركة المحاصة، شركة المساهمة (عامة/ مقفلة)، الشركة القابضة، الشركة محدودة المسؤولية، شركة الشخص الواحد، وتعد باطلة بحسب المـادة الخامسة للقانون كل شركة تمارس عملاً تجارياً دون أن تتخـذ أحد الأشكـال المنصـوص عليها في المـادة الرابعة مـن هــذا القانون، ولكل ذي مصلحة التمســك ببطلانهـا، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين شخصياً، وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.
وتتولى وزارة التجارة والصناعة التسجيل والرقابة والإشـراف على جميع الشركات الخاضعة لأحكـام هذا القانون، عدا شركة المساهمة العامة، فـينعقد الاختصاص بشأنها للهيئة العامة لسوق المال، ويجوز للجهة المختصة إصدار نماذج لوثائق التأسيس، وفيما عـدا شركة المحاصة، تكـون وثائـق التأسيـس متاحة لاطلاع الجمهـور، ويجب تسجيلها وفقاً للقوانين المعمول بها.
ولا يجوز أن تتضمن وثائق التأسيس أي شرط يعفـي المؤسسين أو بعضهم من المسؤولية الناجمة عن تأسيس الشركة، ويبطل كل شرط يخالف ذلك، فيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تكون وثائق التأسـيس والتعديلات التي تطرأ عليها مكتوبة باللغــة العربيـة، وإلا كانت باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسـك بالبطـلان في مواجهة الشركاء أو المساهمين.
وأشار القانون إلى أنه يجوز للشركاء أو المساهمين فـي مواجهة بعضهم بعضاً الدفع ببطلان أي من وثائق التأسيـس لعـدم كتابتها أو عــدم كتابة تعديلهـا أو عدم تسجيل أي منها لدى المسجل، ولا يجوز لهم هذا الدفع في مواجهة الغير الذي يجوز له التمسك بوجود الشركة، ويجـب أن يكـون غـرض الشركة مشروعا، وكل شركة يكون غرضها مخالفاً للقانـون أو النظام العام أو الآداب تعد باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسـك ببطلانها، وللمحكمة أن تقضي بذلك من تلقاء نفسها، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.
وتضمن القانون أن كل شركة تؤسس في السلطنة تكون عمانية الجنسية، وتتمتع بالمزايا التي يقررها هذا القانون، ويجب أن تتخذ السلطنة مركزاً رئيسياً لها، ولها أن تتخذ فرعاً أو أكثر داخل السلطنة أو خارجها، ويجوز تأسيس شركات مهنية وشركات بمساهمة رأس مال أجنبي دون إخلال بالتزامات السلطنة باتفاقيات التجارة العالمية، على أن يكون المركز الرئيسي لكل منها فـي السلطنة وتمارس فـيها نشاطها، كما يجوز تأسيس شركات تعمل خارج حدود السلطنة “الأوف شور” في المناطـق الحـرة، ويقر مجلس الوزراء أنظمة هذه الشركات والقواعد والإجراءات التي تحكم عملها، وللجهة المختصة تسجيل فروع لشركات أجنبية ومكاتب تمثيل تجاري داخل السلطنة، وفقاً للشروط التي تحددها، ولا يتبع ذلك بالضـرورة تمتع الشركة بالحقـوق المقصـورة قانوناً على العمانيـين إلا إذا كانت مملوكة بالكامل لعمانيين، فـيما عـدا شركة المحاصة، تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية من تاريخ تسجيلهــا، ومع ذلك يكون للشركة قيد التأسيس شخصية اعتبارية خلال فتـرة تأسيسها بالقدر اللازم لذلك، ولكل ذي مصلحة التمسك بوجود الشركة في مواجهة المؤسسين رغم عدم انتهاء إجراءات تأسيسها، ولا يجوز للشركاء أو المساهمين الاحتجاج بالشخصية الاعتبارية للشركة إلا بعد تسجيلها، ويكـون الأشـخاص الذين تعاملـوا أو تصرفوا باسم الشركة أو لحسابها خلال فتـرة التأسيس مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عما قاموا به من أعمال أو أجروه من تصرفات.
وتطرقت مواد القانون إلى أنه يجـب على الشركة أن تــودع لـدى الجهة المختصة جميع القرارات والمحاضـر وغيرها مما يوجب القانون إيداعه لديها، وذلك خلال سبعة أيام من اليوم التالي لتاريخ صدور القرار، أو انعقاد الجمعية العامة أو تحقق الواقعة الموجبة للإيداع، فـيما عدا شركة المحاصة، يجب أن تتضمن الإعلانات والعقود والمستندات والإنذارات والإيصالات وجميع الأوراق والمطبوعات الأخرى التي تصدرها الشركة، اسمها وشكلها ومركز عملها، وغير ذلك من البيانات التي تحددها اللائحة، ويجوز للجهة المختصة أن تطلب من أي شركة تقديم بيانات مالية مدققة أو أي بيانات أخرى وفقاً للقواعد والمواعيد التي تحددها اللائحة.
ولا تقبل الدعوى المؤسسة على الطلبات الناشئة في ظل أحكام هذا القانون ضد أو فيما بين الشركاء أو المساهمين فـي الشركة بشأن وثائق تأسيس أو أعمال الشركة، كما لا تقبل الدعـوى على مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مراقبي حساباتها أو مصفيها أو على ورثة أو خلفاء أي من المذكورين، بسبب الأعمال التي قاموا بها في أثناء ممارستهم مهامهم، إلا إذا أقيمت خلال خمس سنوات تبدأ من أحدث تاريخ من التواريخ الآتية: تاريخ تسجيل الشركة لدى المسجل، تاريخ حدوث الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى، تاريخ موافقة الشركاء أو انعقـاد الجمعية العامة للشركة التي قـدم المديـر أو مجلس الإدارة حساباً عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل أو التقصير الذي هو سبب الدعوى المقامة ضد المديرين أو مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
ويجب نشر كل ما يتعين نشره وفقاً لأحكام هذا القانون إلكترونياً على النحو الذي تحدده الجهة المختصة، ويجوز للجهة المختصة تحديد وسيلة نشر أخرى بالإضافة إلى النشر الإلكتروني.
وتضع الهيئة العامة لسوق المال المبادئ المنظمة للحوكمة، تلتزم بها شركات المساهمة العامة والشركات التي تمتــلك الحكومة فـيها حصصا، ولوزارة التجارة والصناعة وضع المبادئ المنظمــة لحوكمـة الشركات الأخرى.
المساهمـات في رأس المال
ونص قانون الشركات على أن تكـون المساهمة في رأس مال الشركة نقودا، أو حصصاً عينية منقولة أو غير منقولة، أو حقوقاً معنوية، أو خدمات أو عملا، وذلك مع مراعــاة الأحكام الخاصة التي تنظـم كل شكل من أشكال الشركات الواردة فـي نصوص هذا القانون، وتحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات فـي رأسمال الشركة، وذلك فـي وثائق تأسيسها.
إذا قضت المحكمة المختصة ـ بناء على طلب أحد الشركاء أو المساهمين أو ورثتهم أو أحد دائني الشركة ـ بأن مساهمة أحـد الشركـاء أو المساهمين العينية قد قدرت بأكثـر من قيمتها، وجب على الشريك أو المساهم أن يدفع إلى الشركة نقداً الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها، وقيمتها الحقيقية فـي تاريخ حصول المساهمة، ويكـون جميع الشركـاء أو المساهمين فـي الشركة مسؤولـين بالتضامن تجاه دائنيها عن أداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك أو المساهم الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها، وتكون المساهمات فـي رأس مال الشركة متساوية القيمة ما لم تتضمن وثائق التأسيس خلاف ذلك.
إذا تخلف أحد الشركاء أو المساهمين عن تقديم مساهمته فـي رأسمال الشركة، كان لباقي الشركــــاء أو المساهمــــين مطالبتــــه بتنفـيذ ما التزم به تجاهها أو إخراجـــه من الشركـــة، مـــع احتفاظهم فـي كــل من الحالتين بما لهم أو بما للشركـــة من حــــق مطالبـــة الشريـــك أو المساهم المتخلف بالتعويض عن الضرر المترتب على ذلك.
تحول الشركة واندماجها
وتطرق قانون الشركات إلى أنه يجـوز تحـول الشركة إلى شكـل آخـر من الشركات بقرار يصـدر وفقـاً للأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس، وبعد استيفاء شروط التأسيس للشكل المقرر الذي تتحول إليه الشركة، ويجب أن يكون قرار التحول مصحوباً ببيان بأصول الشركة وخصومها والقيمة التقديرية لهذه الأصول والخصوم، ويجري التأشير بتحول الشركة لدى المسجل، ويجب نشر قرار التحول خلال 15 يوماً من تاريخ صدوره.
اندماج الشركة
يجــوز لشركة أو أكثر ـ وإن كانت قيد التصفـية ـ أن تندمج في شركة أخــرى من شكلها أو من شكل آخر، ويكون الاندماج بإحدى الطريقتين الآتيتين: الضم وهو حل شركة أو أكثر ونقل أصولها والتزاماتها إلى شركة قائمة، والمـزج وهـو حل شركتين أو أكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل إليها أصول والتزامات كل شركة من الشركات المندمجة، مع مراعـاة الأحكام الواردة في المواد أرقام 34، 35، 36، 37، 38، 39 من هذا القانون، تحدد اللائحة الإجراءات والقـواعد التي يجب على الشركات الراغبة فـي الاندماج مراعاتها وكيفـية تقويم أصولها.
ويصدر قرار الاندماج وفق قانون الشركات باتفاق الشركات الراغبة في الاندماج طبقاًللشروط والأوضاع المقررة لتعديل وثائق التأسيس دون اتباع إجراءات التصفـية، ويجب أن يبين الاتفاق أسماء تلك الشركات وبيانات كافـية عنها واسم الشركة التي سوف تنتج عن الاندماج والمعدلات التي سوف يتم على أساسها تبادل ملكية الحصص أو الأسهم وشروط تخصيصها، وفي جميع الأحوال، لا ينفذ قرار الاندماج إلا بعد الحصول على موافقة الجهة المختصة، وفقاً للشكل الذي تحولت إليه الشركة وتسجيله لدى المسجل.

القانون وفقاً لآخر تعديل - قانون الشركات التجارية رقم (4) لسنة 1974

المرسوم وفقاً لآخر تعديل - مرسوم سلطاني رقم 55/90 بإصدار قانون التجارة

مرسوم سلطاني رقم 6/2012 باعتماد الهيكل التنظيمي لجهاز الرقابة المالية والإدارية للدولة

القرار وفقاً لآخر تعديل - قرار وزارة التجارة والصناعة رقم 11/ 85 باللائحة التنفيذية للمرسوم السلطاني رقم 26 لسنة 1977م لقانون الوكالات التجارية