جريدة الوطن الأحد 14 أبريل 2019 م - ٩ شعبان ١٤٤٠ هـ

الأربعاء القادم ..بدء تطبيق قانون الشركات التجارية الجديد

تبدأ وزارة التجارة والصناعة يوم الأربعاء القادم تطبيق قانون الشركات التجارية الجديد الصادر بموجب المرسوم السلطاني رقم (18/2019).
وقال محمد بن راشد البادي القائم بأعمال مدير الدائرة القانونية بوزارة التجارة والصناعة: يساهم قانون الشركات التجارية الجديد في جذب الاستثمارات وتعزيز الحوكمة والشمولية وسرعة تسجيل الشركات التجارية.
وأضاف البادي: إن القانون الجديد أضاف شكلا آخر من أشكال الشركات التجارية وهي شركة الشخص الواحد التي أجاز القانون تأسيسها من شخص واحد فقط سواء كان هذا الشخص طبيعيا أم اعتباريا على أن تأخذ هذه الشركة أحكام شركة محدودة المسؤولية، ويجب لتسجيل الشركات التجارية أن تكون وثائق التأسيس وكافة التعديلات التي تطرأ عليها مكتوبة باللغة العربية وإلا كانت باطلة ولكل ذي مصلحة التمسك بالبطلان في مواجهة الشركاء أو المساهمين وهو ما لم يوجد في القانون الملغي.
تحديد معيار اكتساب الجنسية
وأوضح محمد البادي بأن القانون الجديد حدد معيار اكتساب الجنسية العُمانية للشركات التجارية وهو أن يكون تأسيسها في سلطنة عمان وفق القوانين العمانية، كما أجاز القانون الجديد تأسيس شركات تعمل خارج حدود السلطنة (الأوف شور) في المناطق الحرة ..مشيرا بأن الشركة التجارية تتمع بالشخصية الاعتبارية خلال فترة تأسيسها بالقدر اللازم لذلك يجب على الشركة أن تودع لدى الجهة المختصة جميع القرارات والمحاضر الذي يوجب القانون إيداعها خلال (7) أيام من اليوم التالي من تاريخ صدور القرار، أو انعقاد الجمعية العامة أو تحقق الواقعة الموجبة للإيداع، ويجب نشر كل ما يتعين نشره وفقا لأحكام هذا القانون إلكترونيا مع جواز استخدام وسيلة نشر أخرى.
مبادئ منظمة
وأشار القائم بأعمال مدير الدائرة القانونية بأن قانون الشركات التجارية الجديد ألزم الجهات المختصة بوضع المبادئ المنظمة لحكومة الشركات التجارية، كما أن القانون الجديد ألزم الشركات التجارية التي تزاول أعمالها وفقا للشريعة الإسلامية بالتقيد بأحكام الشريعة الإسلامية فيما تجريه من تصرفات، كما أضاف عدم جواز تعاقد أو إتفاق الشريك في الشركة التجارية أو المساهم أو المدير أو مجلس إدارة الشركة لحسابه أو لحساب أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية، كما أضاف القانون الجديد أن نشر قرار تحول الشركة من شكل إلى شكل آخر يكون خلال مدة (15) يوما من تاريخ صدوره.
اعتراض الدائن
وأضاف محمد البادي: إن القانون الجديد اشترط بأن تكون فترة اعتراض الدائن على تحول الشركة من نوع إلى آخر خلال (30) يوما من تاريخ إخطاره وفي جميع الأحوال لا تستكمل إجراءات التحول إلا بعد سداد الدين المترتب على الشركة المتحولة إلى شكل آخر ..مشيرا إلى أن القانون السابق ألزم الشركة أن تعلن عن اندماجها بواسطة النشر في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين وقيد هذا الاعلان في السجل التجاري ويكون تنفيذ قرار الاندماج بعد (3) أشهر من تاريخ إشهاره بالقيد في السجل التجاري.
حالات جديدة
وقال البادي: إن قانون الشركات التجارية الجديدة بيَن حالات جديدة تنقض بها الشركات التجارية وهي حالة عدم مزاولة الشركة لأعمالها التجارية لمدة سنتين وانخفاض رأس مال الشركة لحد أدنى لا يسمح بمزاولة أنشطتها ، كما يجب ألا تتجاوز مدة التصفية (3) سنوات ويودع قرار التصفية لدى المسجل خلال (15) يوما وينشر خلال (7) أيام من تاريخ إيداعه.
شركة التضامن
وأوضح القائم بأعمال مدير الدائرة القانونية بأن شركة التضامن هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين فقط ، ويجب أن تسجل شركات التضامن خلال (30) يوما من تاريخ توقيع وثائق التأسيس، كما ذكر بأن الحد الأدنى لرأس مال شركات المساهمة يجوز أن يكون مليون ريال عُماني إذا كانت الشركة ناشئة عن طريق التحول من شكل قانوني آخر، كما بأن القانون الجديد لم يحدد قيمة السهم الواحد في الشركات المساهمة ..موضحا بأنه يجب أن تعقد الجمعية العامة العادية السنوية في الشركات المساهمة خلال (90) يوما على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة كما أن الحد الأقصى لأعضاء مجلس الادارة في الشركات المساهمة (11) عضوا، ويجوز بإجماع الأعضاء أن يعقد مجلس الإدارة اجتماعاته باستخدام وسائل الاتصال المناسبة التي تتيح الاتصال الشفهي والمرئي المتزامن بين الأعضاء دون حضورهم في مكان واحد وبشرط أن يتمكن أمين سر المجلس من التعرف عليهم وتدوين ما يتم مناقشته ،كما أن لمجلس الإدارة أن يصدر في الحالات وبالضوابط التي تحددها اللائحة أيا من قراراته عن طريق محضر بالتمرير وفي هذه الحالة يجب على أمين سر المجلس إدراج القرارات التي تم اعتمادها بالتمرير في محضر اجتماع مجلس الإدارة التالي على اعتمادها.
وأكد القائم بأعمال مدير الدائرة القانونية بأن لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه كتابة عضوا لحضور اجتماع أو أكثر للمجلس، ولا يجوز للعضو الواحد أن يكون نائبا عن أكثر من عضو أو أن ينيب عنه عضوا آخر لتمثيله أكثر من مرتين متتاليتين ويعد العضو مستقيلا بحكم القانون إذا لم يحضر اجتماعات المجلس بشخصه ثلاث مرات متتالية.
وأكد محمد البادي على أنه يجب عند إجراءات تخفيض رأس المال نشر قرار التخفيض خلال (7) أيام على الأكثر من تاريخ صدروه ،مع دعوة الدائنين لتقديم اعتراضاتهم، وللدائنين الاعتراض على هذا القرار لدى الجهة المختصة خلال (15) يوما من تاريخ النشر، وللمعترض إقامة دعوى بإبطال قرار الجمعية بالتخفيض لدى المحكمة المختصة خلال (15) يوما من تاريخ الاعتراض، مشيرا إلى أن الاعتراض كان في القانون السابق خلال مدة (60) يوما.
الشركة القابضة
وقال البادي: أما الشركة القابضة تكون في شكل شركة مساهمة، في حين أن القانون الملغي أجاز أن تكون الشركات القابضة شركة مساهمة أو محدودة المسؤولية، كما أشترط القانون أن لا يزيد عدد الشركاء في الشركات المحدودة المسؤولية عن (50) شريكا.
اجراءات التفتيش
وأضاف: إن قانون الشركات التجارية الجديد أجاز للجهة المختصة أن تجري التفتيش على الشركة والشركات التابعة لها في أي وقت لمراقبة مدى التزامها بأحكام القانون وللشركة أو المساهمين الحائزين على نسبة 20% من رأس مال الشركة أن يتقدموا بطلب إلى الجهة المختصة للقيام بالتفتيش على الشركة فيما ينسب إلى المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية أو مراقب الحسابات من مخالفات جسيمة في أداء واجباتهم، كما يجوز للجهة المختصة أن تجري التفتيش من تلقاء نفسها.
عقوبات
وأكد محمد البادي بأن العقوبة في قانون الشركات التجارية الجديد تتراوح بين السجن لمدة لا تقل عن (6) أشهر ولا تزيد عن (3) سنوات والغرامة بما لا تقل عن (100) ريال عماني ولا تزيد عن (50,000) ألف ريال عماني، وتم تصنيف هذه العقوبات حسب جسامة الفعل المرتكب من قبل المخالف مع عدم الإخلال بأي عقوبة أشد منصوص عليها في أي قانون آخر ..مشيرا بأنه يجوز للجهة المختصة التصالح في الجرائم المنصوص عليها في هذا القانون أو اللائحة وذلك في أي حالة تكون عليها الدعوى العمومية وقبل صدور حكم فيها ،مقابل دفع مبلغ مالي لا يقل عن ضعف الحد الأدنى للغرامة المقررة لهذه الجريمة ولا يزيد على ضعف الحد الأقصى لها ويترتب على التصالح انقضاء الدعوى العمومية في الجريمة.

القانون وفقاً لآخر تعديل - قانون الشركات التجارية رقم (4) لسنة 1974

مرسوم سلطاني رقم 18 لسنة 2019 بإصدار قانون الشركات التجارية

جلسة نقاشية حول قانون الشركات التجارية واللائحة التنفيذية لقانون الضرائب