جريدة الوطن الأربعاء 18 سبتمبر 2019 م - ١٨ محرم ١٤٤١ هـ

القانون والناس : النظام القانوني لشركة محدودة المسؤولية 1ـ ماهيتها وخصائصها

الشركة محدودة المسؤولية إطار قانوني يضم عددا محدودا من الشركاء جميعهم لا يكتسبون صفة التاجر، كما أنهم لا يسألون عن ديون الشركة إلا في حدود قيمة حصصهم في رأس مالها، وعلى هذا يجب ان تكون حصة الشريك في هذا النوع من الشركات نقدية أو عينية فقط وبالتالي لا يجوز تقديم حصة بالعمل أو حقوق معنوية. اتساقا ونص المادة (239) من قانون الشركات التجارية الجديد، حيث يجري نصها بالآتي: “تكون الحصص في رأس مال الشركة محدودة المسؤولية نقدية أو عينية
ولا يجوز أن تتألف من خدمات أو عمل ….”.
والواقع العملي في السلطنة ـ كما هو الحال في مختلف الدول ـ يفرز انتشار تكوين هذا النوع من الشركات بأعداد ملحوظة وكبيرة. ولعل من اهم أسباب ذلك نطاق المسؤولية المحدودة، حيث إن الشركاء يتحملون الالتزامات الناشئة عن الشركة في حدود حصصهم التي قدموها، دون أن يمتد نطاق المسؤولية إلى أموالهم الخاصة. من جانب ومن جانب آخر فإن سهولة تأسيس هذا النوع من الشركات من حيث حجم رأس مال الشركة والإجراءات الأخرى كان وراء انتشارها.
مما تقدم ومما يمكن تقديمه لاحقا كان لازما علينا ان نحيط بأهم أحكام الشركة المحدودة المسؤولية في ظل قانون الشركات التجارية الجديد. وذلك في مقالات متوالية مع عقد مقارنة وجيزة قدر الإمكان بين ماكان منصوصا عليه في قانون الشركات الملغي والقانون الحالي، ليتسنى لنا ـ مع القارئ ـ تقديم بعض التوصيات والمقترحات التي نرى ـ على الاقل من وجهة نظرنا ـ من المفيد الأخذ بها مستقبلا.
ثانيا ـ ماهية الشركة محدودة المسؤولية:
تناول المشرع أحكام الشركة محدودة المسؤولية في المواد من (234) وحتي المادة (290) من قانون الشركات التجارية الجديد، حيث تنص المادة (234) من القانون على أن “تتألف الشركة محدودة المسؤولية من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لا يقل عددهم عن (2) ولا يزيد على (50) شخصا.
وتقتصر مسؤوليتهم عن التزامات الشركة بقدر حصتهم في رأس المال. ويقسم رأس المال الشركة الى حصص متساوية القيمة، ومحررة عند التسجيل ـ ويجوز بقرار من الوزير ـ مراعاة للمصلحة العامة ولاعتيارات يقدرها ـ زيادة عدد الشركاء في بعض الشركات على الحد الاقصى المشار إليه في الفقرة السابقة. ويستثنى من حكم هذه المادة الشركات التي تنشئها الدولة بمفردها.”
من خلال قراءتنا للنص، يتضح لنا الآتي:
1ـ تعدد الشركاء من الأركان الموضوعية الخاصة بعقد الشركة باستثناء الشركات التي تملكها الحكومة أو شركة الشخص الواحد، لمزيد من الايضاح انظر المادة (3) من القانون. لذا اوجب المشرع أن تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من (2) على الأقل. وبالتالي اذا قل عدد الشركاء عن اثنين عدت الشركة منحلة بقوة القانون. بدلالة المادة (40) من القانون.” مع مراعاة الاحكام الخاصة بحل كل شكل من اشكال الشركات تحل الشركة للاسباب التي تنص عليها وثائق التأسيس كما تحل للاسباب الآتية”… 4ـ إنتقال الحصص والأسهم إلى عدد من الشركاء أو المساهمين يقل عن الحد المقرر قانونا…”.
إلا أن المشرع العماني ـ ويحمد ـ تدارك هذا الأمر في القانون النافذ بموجب نص المادة (291) إذ أنه يجيز التعديل أن تصبح الشركة محدودة المسؤولية مملوكة لشخص واحد، مع توصيتنا أن يتم تفعيل نص المادة (292) والمتعلقة بطرق تأسيس شركة الشخص الواحد بحيث تستوعب الطريقين ابتداء بتأسيس شركة الشخص الواحد أو انتهاء بانتقال حصص الشركة محدودة المسؤولية الى شريك واحد.
2ـ يلاحظ من النص أن المشرع في قانون الشركات الجديد عدل عن موقفه فيما يتعلق بالحد الأعلى لعدد الشركاء، حيث وفقا للقانون النافذ يمكن أن تتألف الشركة من (50) شخصا بعد أن كان (40) شخصا مما يعني أن المشرع أضاف بعدا أخر لهذا النوع من الشركات لسهولة تكوين رأس مالها من جانب ورغبة منه في تضخيم رأس مالها من خلال زيادة عدد الشركاء الذي يقابله ـ بلا شك ـ زيادة الحصص المقدمة في رأس هذا المال.
3ـ وفوق ذلك فإن الفقرة الأخيرة من المادة (234) أضافت بعدا جماليا للنص عندما أجازت لوزير التجارة بقرار منه زيادة عدد الشركاء على (50) شخصا. مراعاة للمصلحة العامة. ومع هذا نأمل من اللائحة التنفيذية للقانون أن تحدد وعلى وجه الدقة أنواع الشركات التي تتناغم مع الاعتبارات التي يقدرها الوزير، بعدا عن الاجتهاد والتأويل في هذا الشأن.

* نائب العميد للشؤون الأكاديمية
كلية الزهراء للبنات
Salim-alfaliti@hotmail.com

مرسوم سلطاني رقم 18 لسنة 2019 بإصدار قانون الشركات التجارية

الأربعاء القادم ..بدء تطبيق قانون الشركات التجارية الجديد