جريدة الوطن الأربعاء 9 أكتوبر 2019 م - 10 صفر ١٤٤١ هـ

القانون والناس : إدارة الشركة محدودة المسؤولية

أولا ـ تمهيد:
يتولى إدارة الشركة محدودة المسؤولية استنادا ونص المادة (263) من قانون الشركات الجديد مدير أو أكثر بشرط أن يكون من الأشخاص الطبيعيين. ويجوز أن يكون المدير من بين الشركاء أو من غيرهم يتم تعيينهم لأجل معين أو دون أجل.
أولا: من له حق الإدارة؟
1- كما هو واضح من نص المادة (263) من قانون الشركات التجارية الجديد أن القانون بحكم مقرر هو أن يقوم بإدارة الشركة محدودة المسؤولية مدير أو أكثر بشرط ان يكون من الأشخاص الطبيعيين، ويستوي ان يكون القائم بإدارة الشركة من الشركاء أو من غير الشركاء
2- كما أن النص فيما يتعلق بمدة بقاء المدير أو المديرين بحسب الأحوال في تولي إدارة الشركة محدودة المسؤولية جاء عاما مكتفيا فقط ان يتم تعيينهم لمدة محدودة أو غير محدودة دون بيان أجل معلوم.
ولعل ذلك يثير مستقبلا العديد من العيوب والاشكاليات التي قد تثار في هذا الشأن لعدم تحديد أجل معين في تولي المدير إدارة الشركة هذا من جانب، ومن جانب آخر فإنه ـ بلا شك ـ ان بقاء المدير لفترة طويلة غير محدودة قد يحرم هذه الشركة ذاتها من خبرات ومهارات يتوافر في الشركاء الآخرين أو في غيرهم إن كانوا من غير الشركاء تفوق بكثير من هم يتولون حاليا إدارة الشركة.
وعلى هذا نوصي المشرع النص صراحة بتحديد مدة بقاء المدير في تولي إدارة الشركة ونقترح ألا تتجاوز هذه المدة على ثلاث سنوات، كما هو الحال في مدة العضويه في مجالس إدارات الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في المادة (181) من القانون ذاته.
3- إلا أنه في المقابل ما يخفف ذلك أن المشرع واستنادا لنص المادة (273) من القانون منح جمعية الشركاء في الشركة الحق في عزل المدير او المديرين بقرار تصدره يكون حائزا للأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال الشركة، كما مكن المشرع وفق نص المادة ذاتها أي شريك حق الالتجاء إلى المحكمة لطلب عزل المدير أو المديرين.
كما يجيز القانون بدلالة المادة (270) من قانون الشركات لأي شريك وان كان غير مدير أن يطلب وفي أي وقت أية معلومات عن الشركة يراها من الأهمية فحص دفاتر الشركة بنفسه او عن طريق خبير مختص. ومتى وجد مدير الشركة مسؤولا عن أي انحرافات في سجلات الشركة يحق له عندها إقامة الدعوى بالمسؤولية ضد هذا المدير لمصلحة الشركة والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة متى كان لهذه التعويض مقتضى.
5- كما يلاحظ أن المشرع العماني سكت عن مدى حق جمعية الشركاء بتكوين مجلس إدارة في الشركة محدودة المسؤولية في حالة تعدد المديرين الذين يتولون إداراتها. إلا إذا كان السكوت يفسر ـ في هذا الشأن ـ جوازية تكوين مجلس إدارة في الشركة محدودة المسؤولية خاصة ان لمديري الشركة وفقا ونص المادة (264) من القانون القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غايات واهداف الشركة هذا من جانب، ومن جانب آخر فإن المشرع وهو يقرر المسؤولية على مديري الشركة يخضعها من حيث طبيعتها لذات المسؤولية المقررة لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة من احكام كما يبطل كل نص يرد في وثائق التأسيس أو أي اتفاق لاحق تعقده جمعية الشركاء يقضي بغير ذلك “لمزيد من الايضاح طالع المادة (265) من القانون”.
من هنا نوصي المشرع النص على جوازية تكوين مجلس لإدارة شركة المحدودة المسؤولية. وفي حالة تعدد مديريها يحدد عقد الشركة عدد أعضائه بحيث يكون تشكيله فرديا ونرى من الأنسب ألا يزيد عدد أعضائه على خمسة اعضاء.
كما يتوجب أن يحدد العقد طريقة العمل بهذا المجلس من حيث صحة اجتماعاته واتخاذ قراراته. ويمكن للمشرع متى رأى من المفيد الأخذ بهذا المقترح إضافة بعض القيود التي يقدرها هو مراعاة لطبيعة الأعمال وأنشطة الشركة ورأس مالها وعدد شركائها.

النظام الأساسي وفقًا لآخر تعديل - مرسوم سلطاني رقم (101/96) بإصدار النظام الأساسي للدولة
مرسوم سلطاني رقم 18 لسنة 2019 بإصدار قانون الشركات التجارية
القانون وفقًا لآخر تعديل - مرسوم سلطاني رقم 47 لسنة 98 بإصدار القانون المالي
القانون وفقًا لآخر تعديل - مرسوم سلطاني رقم 114 لسنة 2000 باصدار القانون المصرفي
مرسوم سلطاني رقم 53 لسنة 2019 بإصدار قانون الإفلاس